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Como estruturar a operação, escolher entre SRL e filial e não perder os prazos que a Receita italiana não avisa
Trinta dias. Se a sua empresa brasileira já decidiu abrir na Itália mas ainda não escolheu entre constituir uma SRL ou registrar uma filial, esse é o tempo que você tem antes de os custos de estruturação começarem a correr: honorários notariais, taxas da câmara de comércio e, sobretudo, o prazo para os primeiros vencimentos fiscais italianos já começa a contar. Quem perde os prazos não é avisado — é multado.
A urgência ficou maior depois de 1º de janeiro de 2026. A Lei nº 15.270/2025, sancionada no Brasil, instituiu uma retenção na fonte de 10% — o IRRF — sobre dividendos pagos a qualquer acionista estrangeiro, incluindo uma holding italiana ou uma SRL italiana controlada por grupo brasileiro. Isso mudou o cálculo. O lucro gerado na Itália agora sofre IRES de 24% ao sair da SRL italiana; depois, quando a SRL remete o dividendo à matriz brasileira, incide o IRRF de 10% sobre o valor bruto. A carga combinada, antes praticamente inexistente no sentido Brasil–Itália, passou a ser relevante o suficiente para decidir a forma societária.
A Società a Responsabilità Limitata — SRL, sociedade de responsabilidade limitada italiana comparável à Ltda. brasileira, embora regida pelos arts. 2.462 a 2.483 do Codice Civile, o Código Civil italiano — é uma pessoa jurídica autônoma. O patrimônio da controladora brasileira fica protegido: dívidas da SRL não alcançam a matriz salvo situações excepcionais de confusão patrimonial.
A filial (sede secondaria), ao contrário, não tem personalidade jurídica própria. É uma extensão da empresa brasileira no território italiano. Isso significa que qualquer passivo gerado na Itália atinge diretamente o balanço da controladora no Brasil. A filial é mais rápida de registrar e elimina o duplo nível societário, mas não isola o risco.
Diferente do que ocorre no Brasil, onde a LTDA. e a filial de empresa estrangeira seguem procedimentos distintos junto à Junta Comercial e à Receita Federal, na Itália ambas as formas passam obrigatoriamente pelo Registro delle Imprese — o Registro de Empresas italiano, mantido pelas Câmaras de Comércio regionais — e exigem intervenção de notário italiano para os atos constitutivos. Não existe equivalente ao registro eletrônico simplificado que o Brasil oferece para microempresas: mesmo uma SRL com capital mínimo de € 1 precisa de escritura pública lavrada por notário italiano.
Sim. O Código Civil italiano não impõe restrições de nacionalidade ao sócio de uma SRL. Uma Ltda. ou S.A. brasileira pode figurar como sócia única, constituindo uma SRL unipessoal (SRL unipersonale). Nesse caso, o capital social deve ser integralmente integralizado no ato de constituição — não basta prometer 25% como nas SRLs pluripessoais. O capital mínimo legal é de € 1, mas câmaras de comércio e bancos italianos adotam, na prática, um valor mínimo informal de € 10.000 a € 15.000 para abertura de conta corrente corporativa sem exigências adicionais de garantia.
O administrador da SRL não precisa ser residente na Itália, mas precisa obter um codice fiscale — o código fiscal italiano, equivalente ao CPF brasileiro — antes de assinar qualquer ato perante o notário. Para um diretor brasileiro que nunca viveu na Itália, esse código é emitido pela Agência da Receita italiana (Agenzia delle Entrate) por meio de requerimento junto ao consulado italiano mais próximo — em São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba, Belo Horizonte, Porto Alegre ou Recife — e o prazo médio é de duas a quatro semanas.
Aqui está o ponto que nenhuma lista genérica de passos para abrir empresa na Itália inclui.
Suponha que a SRL italiana gere € 100.000 de lucro líquido antes do imposto. O IRES — Imposta sul Reddito delle Società, o imposto sobre a renda das pessoas jurídicas italianas — consome 24%, deixando € 76.000. Se a SRL também operar em algumas regiões italianas, incide ainda o IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive), o imposto regional sobre atividades produtivas, com alíquota básica de 3,9%, calculado sobre uma base diferente do lucro líquido.
Quando os € 76.000 são distribuídos à matriz brasileira na forma de dividendo, a Lei nº 15.270/2025 tributa 10% sobre o valor bruto: € 7.600 de IRRF retido na fonte no Brasil. O grupo recebe € 68.400 líquidos de um lucro original de € 100.000 — uma carga efetiva de 31,6% sobre o resultado original combinada de 31,6% antes de qualquer IRAP ou adicional estadual.
A Convenção para Evitar a Dupla Tributação Brasil–Itália, promulgada no Brasil pelo Decreto nº 85.985/1981, prevê redução da alíquota de retenção sobre dividendos para 15% (ou 10% se o beneficiário detiver ao menos 25% do capital). Com a nova Lei nº 15.270/2025 fixando a alíquota doméstica em 10%, a convenção já aplica a alíquota mais favorável por padrão — mas o grupo precisa documentar o enquadramento ativo para não sofrer retenção integral e depois disputar restituição.
A filial, por não distribuir dividendos tecnicamente (o lucro retorna à matriz como resultado do próprio balanço), evita o segundo nível de tributação. Essa vantagem, porém, precisa ser ponderada contra a exposição patrimonial ilimitada descrita acima.
O cronograma realista, sem atrasos consulares extraordinários:
Obtenção do codice fiscale para o administrador: duas a quatro semanas no consulado italiano no Brasil. Abertura de conta bancária italiana para depósito do capital: uma a três semanas após a apresentação do dossiê de Know Your Customer. Lavratura da escritura constitutiva pelo notário italiano e protocolo no Registro de Empresas: de três a cinco dias úteis após o depósito do capital. Obtenção do numero di IVA italiano — o número de IVA italiano, equivalente ao CNPJ para fins de identificação fiscal —junto à Agenzia delle Entrate: imediata se feita pelo notário no ato do registro, ou até dez dias úteis se solicitada separadamente.
Prazo total realista: seis a oito semanas da decisão à SRL operacional. Grupos que subestimam o passo bancário — abrindo conta somente depois de ter o ato constitutivo pronto — perdem duas a três semanas e atrasam toda a cadeia.
Iura novit curia, sed ignorantia legis neminem excusat — o juiz conhece o direito, mas a ignorância da lei não isenta ninguém. Essa máxima vale especialmente para o calendário fiscal italiano, que não segue nem o ano-base de dezembro nem os vencimentos trimestrais que as equipes financeiras brasileiras conhecem.
Primeira armadilha: inscrição tardia no INPS e no INAIL. A inscrição da SRL no INPS — o Instituto Nacional de Previdência Social italiano — e no INAIL — o seguro obrigatório contra acidentes de trabalho — deve ocorrer antes da contratação do primeiro empregado, não depois. Empresas brasileiras que copiam o modelo do eSocial brasileiro e presumem um prazo de trinta dias para regularização posterior levam multa automática de € 154 a € 1.549 por trabalhador, conforme o Decreto-Lei nº 276/2003.
Segunda armadilha: o atraso na iscrição REA. A iscrizione REA — inscrição no Repertório Econômico Administrativo das Câmaras de Comércio italianas — é tecnicamente gerada junto com o registro no Registro de Empresas, mas exige um comunicado complementar de início de atividade à Câmara de Comércio local. Grupos estrangeiros frequentemente omitem esse passo por entendê-lo redundante. A omissão impede a emissão de certidões comerciais e pode bloquear contratos com clientes públicos italianos.
Terceira armadilha: o adiantamento de IRES e IRAP no primeiro novembro. O sistema italiano de pagamento do imposto corporativo funciona em dois momentos: 40% do valor estimado em junho e 60% em novembro do mesmo exercício. Uma SRL constituída em março que gera lucro já no primeiro ano precisa pagar o adiantamento de novembro — calculado com base em lucro projetado, não realizado. Quem não provisiona esse fluxo descobre a obrigação quando o vencimento já chegou.
Quarta armadilha: o prazo de depósito do balanço. O balanço anual da SRL deve ser depositado no Registro de Empresas dentro de trinta dias da aprovação pela assembleia de sócios, que por sua vez deve ocorrer nos quatro meses seguintes ao encerramento do exercício (31 de dezembro). Na prática, o prazo final de depósito é fins de maio. Grupos que seguem o calendário da Receita Federal brasileira — habituados a obrigações acessórias com vencimento em julho ou agosto — chegam atrasados.
Quinta armadilha: as regras CFC de dois lados. O art. 167 do TUIR — o Texto Único das Disposições sobre Impostos de Renda italiano — permite que a Agenzia delle Entrate enquadre a SRL italiana como entidade controlada estrangeira se a matriz brasileira for considerada de baixa tributação sob o critério italiano. Ao mesmo tempo, a Lei nº 12.973/2014 brasileira tributa a controladora brasileira sobre os lucros não distribuídos da SRL italiana. Os dois regimes podem incidir simultaneamente se a estrutura não for documentada corretamente desde o primeiro exercício.
Em nossa experiência, o erro mais recorrente em operações brasileiras que chegam ao nosso escritório é a contratação do notário italiano antes da abertura da conta bancária. A sequência correta é: conta bancária, depósito do capital, depois escritura constitutiva. Quem inverte a ordem precisa remarcar o notário — e paga os honorários duas vezes. O segundo erro mais frequente é tratar o número de IVA italiano como equivalente ao CNPJ para todos os efeitos: o IVA é o identificador fiscal, mas a SRL precisa separadamente do codice fiscale societário e da inscrição no Registro de Empresas para emitir faturas eletrônicas no sistema fatturazione elettronica obrigatório desde 2019.
Como disse Darcy Ribeiro ao analisar estruturas que parecem simples mas carregam complexidade histórica invisível: "O problema não é a falta de solução. É a falta de clareza sobre qual é o problema." A escolha entre SRL e filial italiana parece uma questão de forma societária. Na prática, é uma decisão fiscal, patrimonial e de calendário que precisa ser tomada antes de o notário ser contratado.
O Tribunal de Cassação italiano, Seção Tributária, na decisão nº 8500 de 28 de março de 2024 (Cass. civ., Sez. Trib., sent. 28 marzo 2024 n. 8500), reafirmou que o ônus da prova do enquadramento convencional — para fins de redução de alíquota de retenção na fonte — recai sobre o contribuinte, não sobre a administração fiscal. Isso significa que a matriz brasileira que alega os benefícios do Decreto nº 85.985/1981 precisa manter documentação ativa, não apenas alegar o direito no momento de uma auditoria.
O Regulamento (UE) 2015/848 do Parlamento Europeu e do Conselho, sobre processos de insolvência, é relevante para grupos que operam com a SRL como único veículo europeu: a jurisdição de insolvência segue o centro dos interesses principais do devedor (COMI), e uma SRL italiana administrada de fato do Brasil pode ter seu COMI questionado, com consequências sobre qual lei de insolvência se aplica.
O próximo passo concreto é definir a estrutura de capital e o regime de administração antes de contatar o notário italiano — não o contrário. Sem essa decisão, o notário não pode lavrar o ato, e a abertura da conta bancária italiana fica suspensa, pois os bancos italianos exigem o projeto do estatuto social para o processo de KYC corporativo.
Uma empresa brasileira pode ser a única sócia de uma SRL italiana sem precisar de um sócio local?
Sim. A legislação italiana permite a SRL unipessoal com sócio estrangeiro, pessoa jurídica ou física. Não há exigência de sócio italiano ou residente. O capital deve ser integralmente integralizado no ato constitutivo quando há sócio único.
Quais são os custos aproximados para registrar uma SRL na Itália?
Os principais itens são: honorários do notário italiano (entre € 1.500 e € 3.500 dependendo da complexidade do estatuto), taxa de registro no Registro de Empresas (aproximadamente € 200 a € 300), imposta di bollo e direitos administrativos (cerca de € 65), mais o capital social a integralizar. O custo total de abertura fica geralmente entre € 2.500 e € 5.000, fora o capital.
A nova tributação brasileira de 10% sobre dividendos afeta os lucros que a SRL italiana remete ao Brasil?
Afeta, mas depende da direção do fluxo. A Lei nº 15.270/2025 incide sobre dividendos pagos por empresa brasileira a acionista estrangeiro. Se a SRL italiana detém participação em empresa brasileira, os dividendos saindo do Brasil para a Itália sofrem 10% de IRRF. O fluxo inverso — lucros da SRL italiana distribuídos à matriz brasileira — segue a tributação italiana na saída mais eventual tributação no Brasil ao ingresso, conforme a Convenção promulgada pelo Decreto nº 85.985/1981.
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Editorial Team — Panato Law Firm Staff
