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Como a Lei 15.270/2025 interage com a Convenção contra Dupla Tributação e o que o grupo ítalo-brasileiro precisa fazer antes de aprovar o próximo balanço
Um grupo siderúrgico italiano com subsidiária no interior de São Paulo aprovou, em março de 2026, uma distribuição de R$ 8 milhões em dividendos à controladora em Milão. O departamento financeiro assumiu que a isenção histórica brasileira ainda valia. Resultado: a Receita Federal reteve 10% na fonte — R$ 800 mil — e a Agenzia delle Entrate (Receita Federal italiana) aplicou 26% sobre o valor bruto recebido na Itália porque o certificado de residência fiscal da controladora italiana não estava no dossiê. O grupo pagou imposto duas vezes. Esse cenário se repete todo trimestre em 2026, para grupos de todos os tamanhos.
Durante quase trinta anos — de 1996 a 2025 — os dividendos pagos por empresas brasileiras a sócios estrangeiros eram isentos de imposto de renda na fonte no Brasil. A Lei 15.270/2025, sancionada em 6 de janeiro de 2025 e em vigor a partir de 1.º de janeiro de 2026, encerrou esse ciclo. O artigo 2.º dessa lei reinstituiu o Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre dividendos pagos a beneficiários residentes ou domiciliados no exterior, à alíquota de 10%.
Para um grupo com subsidiária no Brasil e controladora na Itália, isso criou uma exposição dupla que não existia antes: 10% de IRRF ao sair do Brasil e até 26% de retenção italiana ao entrar na Itália. A Convenção para Evitar a Dupla Tributação celebrada entre Brasil e Itália (assinada em Roma em 3 de outubro de 1978, promulgada no Brasil pelo Decreto n.º 85.985/1981 — doravante "a Convenção") existe precisamente para resolver esse conflito. Só que ela não opera automaticamente.
A taxa máxima de retenção na fonte sobre dividendos pagos por uma empresa italiana a um beneficiário brasileiro é limitada pelo Artigo 10 da Convenção a 15% quando o beneficiário é um simples titular de participação (carteira), e pode ser reduzida para condições mais favoráveis em determinadas estruturas de participação direta qualificada — a chamada partecipazione qualificata.
Na direção oposta — dividendos pagos pela subsidiária brasileira à controladora italiana — o mesmo Artigo 10 autoriza o Brasil a reter na fonte, mas limita essa retenção. O piso efetivo negociado no texto de 1978 é de 15% para participações em geral; o Protocolo da Convenção permite a redução para percentuais menores em casos de participação direta substancial. Com a nova alíquota doméstica brasileira de 10%, a Convenção na prática não reduz o IRRF brasileiro atual — porque 10% já está abaixo do teto convencional de 15%. O que a Convenção faz, no sentido Brasil → Itália, é garantir que a Itália reconheça o imposto pago no Brasil como crédito abatível.
Na Itália, o mecanismo de crédito por imposto pago no exterior está regulado pelo Artigo 165 do Testo Unico delle Imposte sui Redditi — o Código de Imposto de Renda italiano (TUIR). O crédito é limitado à fração do imposto italiano que corresponde ao rendimento estrangeiro sobre o total do rendimento mundial. Em linguagem prática: se a controladora italiana tem prejuízo doméstico alto, o teto do crédito cai, e parte do IRRF brasileiro pode não ser aproveitada.
O Tribunal de Cassação italiano já reconheceu, no Acórdão n.º 2.263 de 29 de janeiro de 2025 (Cass. civ., Sez. Trib., sent. 29 gennaio 2025, n. 2263), que o crédito do Artigo 165 do TUIR exige comprovação documental completa do imposto efetivamente pago no exterior, incluindo a tradução juramentada dos comprovantes emitidos pelo fisco estrangeiro. Sem esse suporte, a Agenzia delle Entrate pode glosar o crédito integralmente na verificação fiscal.
Há também o problema da participation exemption italiana — regime que permite isentar 95% dos dividendos recebidos de participadas no exterior, quando cumpridos requisitos de tempo de detenção e de não enquadramento em paraíso fiscal. A Lei Orçamentária italiana de 2026 (Legge di Bilancio 2026, Lei n.º 207/2024) ajustou os limiares de participação qualificada, estreitando o acesso ao regime. Grupos com participação indireta no Brasil, ou com estruturas de holding intermediária, precisam revalidar se ainda cumprem os novos requisitos para a participation exemption — porque, se não cumprirem, a base tributável italiana sobre os dividendos brasileiros aumenta antes de qualquer crédito.
Quem vem do sistema tributário brasileiro espera que a isenção de dividendos proteja o fluxo para o exterior. No Brasil, historicamente, os dividendos saíam limpos. A Itália nunca operou assim. Na Itália, dividendos recebidos por uma sociedade de um país fora da União Europeia entram no resultado tributável — ainda que com a redução da participation exemption — e a alíquota do Imposta sul Reddito delle Società (IRES, o imposto de renda das pessoas jurídicas na Itália) é hoje de 24%. Ao contrário do que acontece na maioria dos países de common law, em que o dividendo entre empresas do mesmo grupo pode circular com crédito fiscal imediato ou isenção automática (veja o regime de grupos no Reino Unido ou o dividends received deduction nos Estados Unidos), o sistema italiano exige que o grupo demonstre, operação por operação, que não há dupla dedução e que o imposto estrangeiro foi efetivamente pago e não meramente retido a título provisório.
Aqui está o ponto que nenhum resumo genérico da Convenção menciona.
Para que a Agenzia delle Entrate aplique as alíquotas reduzidas da Convenção e reconheça o crédito do IRRF brasileiro, ela exige um certificado de residência fiscal emitido pela Receita Federal do Brasil — o chamado "Comprovante de Residência Fiscal no Brasil para fins da Convenção" — autenticado e, dependendo do caso, acompanhado de apostila pela via do CNJ (Conselho Nacional de Justiça), que é o órgão brasileiro competente para as apostilas da Convenção de Haia.
Muitas subsidiárias brasileiras de grupos italianos solicitam esse certificado tarde, após a distribuição, quando a retenção já foi feita à alíquota cheia. A Agenzia delle Entrate não reconhece a apresentação retroativa do certificado para o mesmo exercício fiscal sem processo administrativo específico — que pode levar entre 12 e 18 meses e não tem resultado garantido. O certificado precisa existir e estar datado antes da deliberação de distribuição de dividendos. Esse é o passo que os grupos sistematicamente pulam.
Em nossos arquivos, o erro mais comum é a aprovação da ata de assembleia de distribuição de dividendos sem que o departamento financeiro tenha verificado se o certificado de residência fiscal da controladora italiana junto à Receita Federal brasileira está vigente. O certificado tem validade de 12 meses. Um certificado vencido é tratado como certificado inexistente.
Quando uma empresa italiana paga dividendos a um sócio pessoa jurídica residente no Brasil, a Itália aplica, por padrão doméstico, 26% de retenção na fonte sobre o valor bruto. Com a Convenção e o certificado correto, essa alíquota cai para 15% (participação em carteira) ou pode ser reduzida adicionalmente para participações diretas qualificadas que atendam ao Protocolo da Convenção. A diferença entre 26% e 15% sobre uma distribuição de EUR 500.000 é EUR 55.000 por operação — sem contar juros e multas se a aplicação correta for contestada a posteriori.
Não diretamente, porque a alíquota doméstica brasileira de 10% já está abaixo do teto convencional de 15% previsto no Artigo 10 da Convenção. O que a Convenção faz é garantir que o IRRF retido no Brasil seja reconhecido como crédito abatível na Itália, via Artigo 165 do TUIR. O efeito prático é que, bem estruturado, o grupo não acumula imposto — mas precisa provar cada centavo retido, com documentação formal em dupla via.
O Decreto n.º 85.985/1981, que promulgou a Convenção no Brasil, e a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 1.871/2019 (que regula os procedimentos de certificação de residência fiscal para fins de convenções) estabelecem o fluxo: (1) solicitar o Comprovante de Residência Fiscal antes da assembleia de aprovação dos dividendos; (2) apostilar o documento pelo CNJ; (3) enviar o original à controladora italiana antes da deliberação; (4) registrar o IRRF pago nos livros contábeis da controladora italiana com a tradução juramentada do comprovante emitido pelo DARF ou pelo extrato da Receita Federal brasileira; (5) protocolar o pedido de crédito no modelo Redditi SC (declaração de imposto de renda das pessoas jurídicas na Itália) dentro do prazo do exercício em que os dividendos foram recebidos.
A Direttiva Madre-Figlia — Diretiva Mãe-Filha da União Europeia (Diretiva 2011/96/UE) — não se aplica a fluxos Brasil–Itália porque o Brasil não é membro da UE. Esse ponto surpreende gestores que operam também em estruturas intra-europeias e assumem que o mesmo regime vale para a subsidiária brasileira. Não vale.
Com base na circular da Agenzia delle Entrate n.º 6 de 2023 (Circolare n. 6/E del 30 marzo 2023), que consolidou a prática administrativa sobre convenções de dupla tributação, os documentos mínimos exigidos são: certificado de residência fiscal do beneficiário efetivo emitido pela autoridade fiscal do país de residência (no caso brasileiro, a Receita Federal); identificação do beneficiário efetivo (beneficial owner) nos termos do Artigo 10(3) da Convenção; e o comprovante do imposto pago no exterior com tradução juramentada. Para grupos com estruturas de participação indireta, exige-se ainda a cadeia societária completa com documentação notarial.
Bis dat qui cito dat — "dá em dobro quem dá a tempo". Na prática tributária internacional, quem organiza a documentação antes da distribuição paga uma vez; quem a organiza depois, paga duas.
O economista e jurista brasileiro Rubens Gomes de Sousa, que foi o arquiteto do Código Tributário Nacional, advertia que normas antielisivas mal calibradas criam não elisão, mas evasão involuntária — o contribuinte paga mais do que a lei exige simplesmente por não conhecer o procedimento correto. A interação entre a Lei 15.270/2025 e a Convenção Brasil–Itália é um exemplo preciso disso.
A Lei 15.270/2025 revogou os benefícios da Convenção Brasil–Itália?
Não. A Lei 15.270/2025 reinstituiu o IRRF doméstico de 10%, mas as convenções internacionais contra dupla tributação ratificadas pelo Brasil têm hierarquia que impede a lei ordinária de afastá-las unilateralmente, conforme entendimento consolidado pelo Superior Tribunal de Justiça na homologação de sentenças e aplicação de tratados fiscais. A Convenção de 1978 continua em vigor e os seus limites de alíquota prevalecem sobre a lei doméstica onde houver conflito — o que, no sentido Brasil → Itália, opera principalmente pelo mecanismo de crédito, não pela redução da alíquota brasileira.
Quando devo solicitar o certificado de residência fiscal junto à Receita Federal brasileira?
Antes da assembleia geral que aprova a distribuição de dividendos. Na prática, com pelo menos 30 dias de antecedência, porque o prazo de emissão pela Receita Federal varia entre 5 e 15 dias úteis, e o processo de apostila pelo CNJ e de remessa à Itália acrescenta tempo. Certificado solicitado após a retenção não interrompe o prazo para pedido de crédito na Itália, mas complica a comprovação e pode ser glosado em auditoria.
A subsidiária brasileira de um grupo italiano precisa reter 10% mesmo que o lucro já tenha sido tributado pelo IRPJ e pela CSLL no Brasil?
Sim. O IRRF de 10% da Lei 15.270/2025 incide sobre o dividendo distribuído, independentemente de o lucro subjacente já ter sido tributado pelas contribuições corporativas brasileiras. Não há compensação automática entre IRPJ/CSLL e o novo IRRF. O crédito do IRRF é aproveitado pela controladora italiana na sua declaração de imposto de renda italiana, não pela subsidiária brasileira.
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Editorial Team — Panato Law Firm Staff
