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O que muda para a holding brasileira que recebe remessas de uma subsidiária italiana — e a documentação que a Receita Federal italiana vai exigir a partir de 2026
O CFO de uma empresa brasileira de médio porte recebe, em setembro de 2026, um aviso do contador italiano: a subsidiária em Milão vai remeter EUR 800.000 em dividendos antes do fim do ano. A operação parece simples. A convenção fiscal de 1978 limita a retenção na fonte italiana a 15%. Sem a convenção, a alíquota doméstica italiana seria de 26%. A diferença representa EUR 88.000 — quase R$ 520.000 ao câmbio atual. O problema é que, a partir deste exercício, a Receita Federal italiana (Agenzia delle Entrate) passou a exigir documentação que ninguém havia preparado.
A convenção para evitar a dupla tributação entre Brasil e Itália foi assinada em 3 de outubro de 1978 e promulgada no Brasil pelo Decreto n.º 85.985, de 6 de outubro de 1981, e na Itália pelo Decreto do Presidente da República de 1.º de agosto de 1980, n.º 578. Está em vigor de forma contínua. Ela cobre imposto de renda de pessoas físicas e jurídicas nos dois países.
A convenção distribui a competência tributária em três fluxos que interessam à holding brasileira: lucros de empresas (Art. 7), dividendos (Art. 10) e royalties (Art. 12). Cada artigo funciona de forma independente e cada um é afetado de forma diferente pelo Decreto Legislativo n.º 148/2026.
Ao contrário de muitos tratados celebrados pela Itália após 2016, a convenção de 1978 com o Brasil não contém cláusula de limitação de benefícios (Limitation on Benefits, LoB). Isso significa que qualquer pessoa jurídica brasileira formalmente constituída pode, em princípio, invocar os benefícios convencionais — independentemente de sua estrutura de propriedade final. Esse detalhe é frequentemente mal interpretado como uma garantia absoluta. Não é.
A alíquota convencional para dividendos é de 15% sobre o valor bruto, independentemente do percentual de participação da controladora brasileira no capital da subsidiária italiana. O Art. 10 da convenção de 1978 não distingue participações qualificadas de participações minoritárias: a alíquota de 15% vale para todos os casos.
Sem a convenção, a alíquota doméstica italiana sobre dividendos pagos a pessoas jurídicas não residentes é de 26%, conforme o Art. 27 do Decreto do Presidente da República n.º 600/1973, com a alteração trazida pela Lei Orçamentária italiana de 2018. A economia é real e imediata: para uma remessa de EUR 800.000, a diferença entre 26% e 15% é EUR 88.000 retidos a menos na fonte italiana. Esse valor o sócio brasileiro precisa demonstrar que tem direito de receber — e é exatamente aí que o Decreto Legislativo n.º 148/2026 cria o novo risco.
Para invocar os 15%, a subsidiária italiana deve aplicar a alíquota reduzida no momento do pagamento. Isso exige que ela tenha em mãos, antes da transferência, comprovação formal da residência fiscal da controladora brasileira e de que a operação não tem como objetivo principal obter o benefício convencional. Este segundo requisito é novo e decorre de outra fonte, detalhada a seguir.
O Art. 12 da convenção é mais detalhado do que o Art. 10. A alíquota convencional sobre royalties é de 15% sobre o valor bruto para a maioria dos pagamentos — contratos de licença de marcas, transferência de tecnologia, know-how comercial e direitos autorais. Para royalties relativos ao uso ou ao direito de uso de equipamentos industriais, comerciais ou científicos, a convenção estabelece 25%.
A distinção importa. Uma empresa brasileira que licencia uma marca para sua subsidiária italiana aplica 15%. A mesma empresa que aluga máquinas de produção para a subsidiária e estrutura o contrato como royalty sobre equipamento enfrenta 25%. A Receita Federal italiana (Agenzia delle Entrate) tem autuado requalificações contratuais que tentam transformar aluguel de equipamento em licença de intangível para pagar menos imposto. O Tribunal de Cassação italiano, em acórdão da Câmara Tributária (Cass. civ., Sez. Trib., ord. 17 giugno 2025, n. 16529), reafirmou que a substância econômica do contrato prevalece sobre sua denominação formal para fins de classificação no Art. 12.
A Itália ratificou o Instrumento Multilateral da OCDE (Multilateral Instrument, MLI) pelo Decreto Legislativo n.º 49 de 2019. O MLI modifica automaticamente os tratados bilaterais dos países signatários — mas só na medida em que ambas as partes o adotam e cobrem aquele tratado específico.
O Brasil assinou o MLI em 2017, mas até a data deste artigo ainda não o ratificou. Isso significa que o MLI, em sentido estrito, não modifica diretamente a convenção Brasil-Itália de 1978. No entanto, a Itália aplica o teste do propósito principal (principal purpose test, PPT) do Art. 7 do MLI como princípio geral de interpretação dos seus tratados — inclusive para o Brasil — com fundamento no Art. 10-bis do Estatuto dos Contribuintes italiano (Lei n.º 212/2000), que codifica o abuso de direito fiscal.
Em termos práticos: uma holding brasileira criada exclusivamente para capturar dividendos de uma subsidiária italiana, sem estrutura operacional no Brasil, sem conselho administrativo ativo, sem pessoal e sem fluxo de decisões documentado, pode ter o benefício convencional negado pela Receita Federal italiana com base em abuso de direito — mesmo sem LoB na convenção de 1978. Esse risco é real, crescente e ignorado pela maior parte do conteúdo publicado em português sobre o tema.
Delegata potestas non potest delegari — o poder delegado não pode ser redelegado. O que vale aqui: o benefício convencional existe porque o Estado brasileiro cedeu poder de tributar ao Estado italiano sobre certos fluxos; essa cessão não se estende a estruturas que não têm substância econômica no país beneficiário.
O economista Celso Furtado escreveu sobre a tendência de estruturas formalmente corretas encobrirem vazios de substância. No contexto tributário internacional, o raciocínio é preciso: a convenção protege quem tem presença real, não quem tem apenas endereço.
O Decreto Legislativo n.º 148, de 7 de agosto de 2026 (publicado na Gazzetta Ufficiale n.º 184 de 8 de agosto de 2026), é a quarta medida corretiva da reforma tributária italiana. Seu Art. 19 altera o Art. 152 do Texto Único dos Impostos sobre a Renda (Testo Unico delle Imposte sui Redditi, TUIR), aprovado pelo DPR n.º 917/1986.
A mudança relevante para a controladora brasileira é dupla.
Primeiro, as demonstrações financeiras do estabelecimento permanente (stabile organizzazione) ou da filial italiana de uma empresa não residente passam a exigir registro temporal certificado — o chamado timestamping — no momento de sua aprovação. Sem esse registro, o balanço não serve como prova documental suficiente em auditoria. Segundo, a declaração de renda italiana das pessoas jurídicas (Modello Redditi SC) passa a incluir, a partir do exercício fiscal de 2026, um demonstrativo específico de estabelecimento permanente, que deve ser preenchido também pelas subsidiárias italianas que mantêm transações com controladora estrangeira.
Para a controladora brasileira, isso significa: para defender a alíquota de 15% sobre dividendos ou royalties em uma auditoria da Receita Federal italiana, ela precisará apresentar o balanço da subsidiária italiana com o timestamp certificado, a ata de deliberação da distribuição de dividendos aprovada antes do pagamento, o certificado de residência fiscal brasileiro emitido pela Receita Federal do Brasil, e o preenchimento correto do demonstrativo de estabelecimento permanente no Modello Redditi SC da subsidiária. Antes de agosto de 2026, nenhum desses quatro itens era exigido de forma concomitante e formal. Agora são.
O prazo de entrega do Modello Redditi SC relativo ao exercício de 2026 é, ordinariamente, o último dia do undécimo mês seguinte ao encerramento do exercício — para empresas com exercício coincidente com o ano civil, 30 de novembro de 2027.
No Brasil, quando uma controladora recebe dividendos de uma subsidiária nacional, não há retenção na fonte: dividendos são isentos para pessoas jurídicas brasileiras, nos termos do Art. 10 da Lei n.º 9.249/1995. A ideia de que um pagamento de dividendos gere obrigação documental específica para quem recebe é estranha ao cotidiano do CFO brasileiro.
Na Itália, a lógica é inversa: é o pagador — a subsidiária italiana — que aplica a retenção e responde perante a Receita Federal italiana (Agenzia delle Entrate) pela correção da alíquota utilizada. Se a subsidiária aplicou 15% em vez de 26% e não pode provar, no momento de uma eventual auditoria, que a controladora brasileira atendia aos requisitos convencionais, a própria subsidiária italiana é autuada pela diferença — acrescida de juros de 3,5% ao ano e multa de até 30%. O risco não fica no Brasil: fica na empresa italiana. O seu contador brasileiro vai confirmar que nada disso existe no ambiente doméstico brasileiro, onde a preocupação é outra — o tratamento do IRPF sobre distribuição de lucros a sócios pessoas físicas.
A lista mínima, a partir do exercício de 2026, inclui seis elementos:
O certificado de residência fiscal brasileira emitido pela Receita Federal do Brasil, com data contemporânea ao pagamento — preferencialmente dentro dos 12 meses anteriores à remessa. O documento deve ser apostilado via CNJ (o Brasil integra a Convenção da Haia sobre Apostila desde 14 de agosto de 2016) e traduzido para o italiano por tradutor juramentado reconhecido na Itália.
O balanço da subsidiária italiana com timestamp certificado, nos termos do novo Art. 152 do TUIR conforme alterado pelo Decreto Legislativo n.º 148/2026.
A ata da assembleia de sócios ou deliberação do conselho de administração da subsidiária italiana aprovando a distribuição, datada e registrada antes da transferência dos recursos.
O preenchimento completo do demonstrativo de estabelecimento permanente no Modello Redditi SC da subsidiária para o exercício correspondente.
Um memorando interno de substância econômica da controladora brasileira, descrevendo sua estrutura, seus funcionários, suas decisões estratégicas e sua atividade real no Brasil — documento que resiste ao teste do propósito principal mesmo sem LoB.
O contrato de licença ou de serviço devidamente registrado, para royalties, com classificação expressa do tipo de intangível transferido, para determinar se a alíquota aplicável é 15% ou 25%.
O erro mais frequente que encontramos em processos de auditoria da Agenzia delle Entrate envolvendo controladores brasileiros é a ausência de ata de distribuição formal. A subsidiária italiana simplesmente transfere os recursos para a conta da holding brasileira como "adiantamento de lucros" e ninguém produz deliberação escrita com data anterior ao pagamento. Isso elimina automaticamente a defesa convencional, porque o Art. 10 da convenção de 1978 aplica a alíquota reduzida a "dividendos" — e dividendo, para a lei italiana, pressupõe deliberação formal de distribuição. Sem o documento, a Receita Federal italiana trata o pagamento como serviço ou empréstimo e aplica alíquotas mais altas. O custo de produzir a ata é zero. O custo de não tê-la pode chegar a EUR 200.000 em auditoria de três anos de remessas.
Se sua subsidiária italiana vai remeter dividendos ou royalties ainda no exercício de 2026, o prazo de ação é imediato. Antes da transferência dos recursos: confirme com o contador italiano que o balanço está registrado com timestamp; faça aprovar a deliberação de distribuição em assembleia formal; solicite o certificado de residência fiscal na Receita Federal do Brasil e apostile pelo CNJ. Depois da transferência, mas antes do fechamento do exercício: verifique se o demonstrativo de estabelecimento permanente no Modello Redditi SC será preenchido corretamente — é obrigação da subsidiária italiana, mas a controladora brasileira é diretamente prejudicada se ele for omitido ou incorreto.
O advogado italiano com prática em direito tributário internacional fará a análise de substância da sua estrutura e produzirá o memorando de propósito principal antes de qualquer auditoria. Essa análise é feita uma vez e serve para todos os exercícios subsequentes. Seu advogado brasileiro confirmará o tratamento doméstico da remessa no Brasil e a correta classificação no IRPJ e no IRPF dos sócios, conforme aplicável.
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Editorial Team — Panato Law Firm Staff
